永兴特种不锈钢股份有限公司公告(系列)
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永兴特种不锈钢股份有限公司公告(系列)

2023-12-07 产品中心
  • 产品概述

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关法律法规,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的)的支付将根据证券登记机构等部门的有关法律法规办理。

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮特殊的比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在这次发行前依据市场情况与保荐人(承销总干事)协商确定。

  在本次可转债转股期内,若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的。

  在本次可转债最后两个计息年度内,若公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐人(承销总干事)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在这次发行前依据市场情况与保荐人(承销总干事)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资的人发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由承销总干事包销。

  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不可以要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  3)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书里面约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币8亿元(含8亿元),扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目:

  如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等真实的情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  募集资金投资项目详细情况详见公司同日公告的《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》。这次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。

  公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次公开发行可转债,公司编制了《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司独立董事对该议案发表了意见,详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网()《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  《前次募集资金使用情况的报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司独立董事对该议案发表了意见,详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网()《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《前次募集资金使用情况说明》进行了审核并发表了鉴证意见,详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网()《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

  《董事、高级管理人员及控制股权的人、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  二十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理这次发行具体事宜的议案

  为确保这次发行的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理这次发行的一切相关事宜, 包括但不限于:

  1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的真实的情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次可转债的最终方案, 决定这次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请相关中介机构, 办理这次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,回复监管部门的反馈意见;

  3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内, 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求, 调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要, 在募集资金到位前, 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目, 待募集资金到位后对公司前期投入该等项目资金予以置换;依据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款, 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

  6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关规定法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形, 或发行可转换公司债券政策发生变化时, 酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  同意公司董事会在获得上述授权后,除非相关法律和法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长或董事会其他指定人士行使,该等转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,董事会制订公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划。

  《未来三年(2019年-2021年)分红回报规划》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  《可转换公司债券持有人会议规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  董事会同意于2019年5月10日下午2:00在湖州市杨家埠永兴特种不锈钢股份有限公司一楼会议室召开公司2018年度股东大会。

  《关于召开2018年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  股票代码:002756 股票简称:永兴特钢 公告编号:2019-032号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议决议,兹定于2019年5月10日下午2:00在公司一楼会议室召开公司2018年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况(一)股东大会届次:2018年度股东大会(二)会议召集人:公司董事会(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月10日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月9日下午3:00至2019年5月10日下午3:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。2019年4月30日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

  (八)会议地点:湖州市霅水桥路618号永兴特种不锈钢股份有限公司一楼会议室。

  14、关于提供股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案

  上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过,程序合法,资料完备。

  议案内容详见公司2019年4月16日刊登于巨潮资讯网()上的《第四届董事会第六次会议决议公告》、《第四届监事会第六次会议决议公告》等相关公告。

  3、登记办法:现场登记、通过信函或传线)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电线前送达本公司。采用信函方式登记的,信函请寄至:湖州市霅水桥路618号永兴特种不锈钢股份有限公司证券部,邮编:313005,信函请注明“2018年度股东大会”字样。

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362756”,投票简称为“永兴投票”。

  对于本次股东大会议案(为非累计投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日下午3:00,结束时间为2019年5月10日下午3:00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托(女士/先生)(身份证号码:)代表本单位/本人出席永兴特种不锈钢股份有限公司2018年度股东大会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代表行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

  1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  股票代码:002756 股票简称:永兴特钢 公告编号:2019-019号

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月4日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第六次会议的通知。会议于2019年4月14日在公司八楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如下议案:

  董事会编制和审核的公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2018年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),《2018年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  《2018年度监事会工作报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  《2018年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等规定,符合公司确定的利润分配政策,兼顾了股东的当期和长远利益,充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展规划。

  《关于2018年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能得到有效执行,对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合生产经营管理的实际情况,对公司内部控制规则的落实情况进行了自查,形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》(含自查表),真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  2018年,公司严格按照相关规定,对募集资金进行存放、使用及管理,不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述专项报告线年公司募集资金的存放和实际使用情况。

  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定,关联交易遵循公允、合理的市场定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  监事会同意公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预期存在的2019年度日常关联交易种类和预计发生的金额。

  《关于2019年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  监事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构。

  《关于续聘2019年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司使用不超过人民币3亿元额度的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品,履行了相应的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下,运用自有资金购买安全性高,流动性好的保本型短期理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,增强盈利水平,不存在损害公司及中小股东利益的情形,该事项决策程序合法,合规。监事会同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。

  《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),《2019年第一季度报告正文》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变更,能够为投资者提供更准确的会计信息,客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司对本次申请公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“可转债”)的资格和条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定,具备公开发行可转债的条件,同意公司向中国证监会申请公开发行可转债。

  按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的要求,公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  不超过人民币8亿元(含8亿元),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次可转债期限为发行之日起不超过六年,具体期限提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在申报前根据公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

  2)付息方式(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生明显的变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生明显的变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律和法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在这次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的。

  在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。

  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  3)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币8亿元(含8亿元),扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目:

  如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  公司2015年度第一次临时股东大会审议通过《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。

  公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次公开发行可转债,公司编制了《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

  《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  《永兴特种不锈钢股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  《前次募集资金使用情况的报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

  《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,董事会制订公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划。

  《未来三年(2019年-2021年)分红回报规划》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  《可转换公司债券持有人会议规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

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